天融信科技集团股份有限公司第六届董事会第三十九次会议抉择公告

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来历：证券时报

　　本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　一、会议举行状况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2023年9月27日以通讯表决办法举行，会议告诉于2023年9月25日以直接送达、电子邮件等办法向整体董事宣布，整体董事对会议告诉宣布时刻无异议。公司应到会会议董事9名，实践到会会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士掌管，公司监事及高档处理人员列席了本次会议。本次会议的招集和举行契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规矩。

　　二、会议审议状况

　　（一）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于公司〈“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案（草案）〉及其摘要的方案》；

　　为完善公司职工鼓舞机制，持续推出契合公司开展需求的鼓舞方案，为保存及招引要害中心人才供给必要确保，在充沛确保股东利益的条件下，依照收益与奉献对等的准则，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权鼓舞处理办法》等有关法令、法规和规范性文件以及公司章程的规矩，拟定了公司《“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案（草案）》及其摘要。

　　公司《“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案（草案）》及《“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案（草案）摘要》于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）宣布，《“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案（草案）摘要》一起刊登于《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　独立董事宣布的独立定见于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）宣布。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议，并需经到会股东大会的股东所持有用表决权股份总数的三分之二以上（含）赞同。

　　（二）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于拟定公司〈“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案施行查核处理办法〉的方案》；

　　为确保“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案的顺畅施行，确保公司开展战略和运营方针的完结，依据有关法令、法规和规范性文件的规矩和公司实践状况，特拟定公司《“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案施行查核处理办法》。

　　上述事项的详细内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）宣布的《“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案施行查核处理办法》。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议，并需经到会股东大会的股东所持有用表决权股份总数的三分之二以上（含）赞同。

　　（三）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓舞相关事宜的方案》；

　　为了详细施行公司“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案，公司董事会提请股东大会授权董事会处理以下“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案的有关事项：

　　（1）授权董事会承认股票期权鼓舞方案的颁布日；

　　（2）授权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜时，依照股票期权鼓舞方案规矩的办法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，依照股票期权鼓舞方案规矩的办法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在鼓舞方针契合条件时向鼓舞方针颁布股票期权并处理颁布股票期权所必需的悉数事宜，包含但不限于与鼓舞方针签署《股权鼓舞协议书》；

　　（5）授权董事会对鼓舞方针的行权资历、行权条件进行检查承认，并赞同董事会将该项权力颁布薪酬与查核委员会行使；

　　（6）授权董事会抉择鼓舞方针是否可以行权；

　　（7）授权董事会处理鼓舞方针行权所必需的悉数事宜，包含但不限于向证券买卖所提出行权请求、向挂号结算公司请求处理有关挂号结算事务；

　　（8）授权董事会处理没有行权标的股票的承认事宜；

　　（9）授权董事会施行股票期权鼓舞方案的改变与停止，包含但不限于撤销鼓舞方针的行权资历，撤销鼓舞方针没有行权的股票期权，处理已逝世的鼓舞方针没有行权的股票期权的补偿和承继事宜，停止本鼓舞方案；

　　（10）授权董事会对公司“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案进行处理和调整，在与本次鼓舞方案的条款共同的条件下不定期拟定或批改该方案的处理和施行规矩。但假如法令、法规或相关监管组织要求该等批改需得到股东大会或/和相关监管组织的赞同，则董事会的该等批改有必要得到相应的赞同；

　　（11）签署、履行、批改任何和股票期权鼓舞方案有关的协议；

　　（12）提请股东大会为本次股票期权鼓舞方案的施行，授权董事会委任财政顾问、收款银行、管帐师、律师、证券公司等中介组织；

　　（13）授权董事会施行股票期权鼓舞方案所需的其他必要事宜，但有关文件清晰规矩需由股东大会行使的权力在外；

　　（14）就股票期权鼓舞方案向有关政府、组织处理批阅、挂号、存案、核准、赞同等手续；签署、履行、批改、完结向有关政府组织、组织、个人提交的文件；以及做出其以为与本次股权鼓舞方案有关的有必要、恰当或适宜的一切行为；

　　（15）提请公司股东大会赞同，向董事会授权的期限与本次股票期权鼓舞方案有用期共同。

　　上述授权事项，除法令、行政法规、我国证监会规章、规范性文件、本次股权鼓舞方案或公司章程有清晰规矩需由董事会抉择经过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的恰当人士代表董事会直接行使。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议，并需经到会股东大会的股东所持有用表决权股份总数的三分之二以上（含）赞同。

　　（四）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于公司〈“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案（草案）〉及其摘要的方案》；

　　为完善公司职工鼓舞机制，持续推出契合公司开展需求的鼓舞方案，为保存及招引要害中心人才供给必要确保，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司施行职工持股方案试点的辅导定见》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法令、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规矩，拟定了公司《“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案（草案）》及其摘要。

　　公司《“奋斗者”榜首期(2023年补充)职工持股方案（草案）》及《“奋斗者”榜首期(2023年补充)职工持股方案（草案）摘要》于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）宣布，《“奋斗者”榜首期(2023年补充)职工持股方案（草案）摘要》一起刊登于《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　独立董事宣布的独立定见于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）宣布。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议。

　　（五）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于拟定公司〈“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案处理办法〉的方案》；

　　为确保公司“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案的施行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司施行职工持股方案试点的辅导定见》等相关法令、行政法规、规章、规范性文件和公司章程、公司《“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案（草案）》之规矩，特拟定公司《“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案处理办法》。

　　上述事项的详细内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）宣布的《“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案处理办法》。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议。

　　（六）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于提请股东大会授权董事会处理职工持股相关事宜的方案》；

　　为确保公司“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案的顺畅施行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案相关的事宜，包含但不限于以下事项：

　　1、授权董事会处理本次职工持股方案的建立、改变；

　　2、授权董事会对《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”榜首期（2023年补充）职工持股方案（草案）》作出解说；

　　3、授权董事会施行职工持股方案，包含但不限于处理本次职工持股方案的非买卖过户；

　　4、若相关法令、法规、方针产生调整，授权董事会依据调整状况对本次职工持股方案进行相应批改和完善；

　　5、授权董事会处理本次职工持股方案所需的其他必要事宜，但有关文件清晰规矩需由股东大会行使的权力在外；

　　6、提请公司股东大会赞同，向董事会授权的期限与本次职工持股方案的存续期共同。

　　上述授权事项，除法令、行政法规、我国证监会规章、规范性文件、本次职工持股方案或公司章程有清晰规矩需由董事会抉择经过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的恰当人士代表董事会直接行使。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议。

　　（七）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于提名公司第七届董事会非独立董事提名人的方案》；

　　公司第六届董事会任期将于2023年10月届满，为确保董事会的规范运作，公司拟进行董事会换届推举。依据《公司法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规矩，经公司董事会提名委员会审阅，持有公司3%以上股份的股东郑钟南先生提名李雪莹女士、李科辉先生为公司第七届董事会非独立董事提名人，持有公司3%以上股份的股东中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）提名高良才先生为公司第七届董事会非独立董事提名人，公司第六届董事会提名李华先生、孔继阳先生、吴亚飚先生为公司第七届董事会非独立董事提名人（简历详见附件）。第七届董事会非独立董事任期为自公司股东大会审议经过之日起三年。

　　公司董事会不设由职工代表担任的董事。上述非独立董事提名人推举经股东大会审议经往后，董事会中兼任公司高档处理人员的董事人数总计不得超越公司董事总数的二分之一。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议。

　　（八）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于提名公司第七届董事会独立董事提名人的方案》；

　　公司第六届董事会任期将于2023年10月届满，为确保董事会的规范运作，公司拟进行董事会换届推举。依据《公司法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规矩，公司第六届董事会提名吴建华先生、佘江炫先生、蒋庆哲先生为公司第七届董事会独立董事提名人（简历详见附件）。第七届董事会独立董事任期为自公司股东大会审议经过之日起三年。

　　吴建华先生、佘江炫先生、蒋庆哲先生已取得独立董事资历证书，本方案需经深圳证券买卖所对独立董事提名人的任职资历和独立性检查无异议后，提交公司2023年第四次暂时股东大会审议。

　　公司第六届董事会提名委员会宣布的检查定见于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）宣布。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议。

　　（九）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于改变注册本钱并修订公司章程的方案》；

　　鉴于近期公司完结了2021年股票期权与束缚性股票鼓舞方案部分束缚性股票回购刊出手续，公司股份总数由1,184,832,393股削减至1,184,714,572股，注册本钱由人民币1,184,832,393元削减至人民币1,184,714,572元，董事会赞同公司对公司章程相应条款进行修订。

　　上述事项的详细内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》宣布的《关于改变注册本钱并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-083）。

　　修订后的公司章程于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）宣布。

　　本方案需求提交公司2023年第四次暂时股东大会审议，并需经到会股东大会的股东所持有用表决权股份总数的三分之二以上（含）赞同。

　　（十）以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议并经过《关于举行2023年第四次暂时股东大会的方案》。

　　公司拟举行2023年第四次暂时股东大会，对第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十七次会议审议经过并提交股东大会的相关方案进行审议。

　　会议举行基本状况：

　　1、会议地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼309室

　　2、股权挂号日：2023年10月17日

　　3、会议举行时刻：2023年10月20日14:30

　　上述事项的详细内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》宣布的《关于举行2023年第四次暂时股东大会的告诉》（公告编号：2023-084）。

　　三、备检文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议抉择；

　　2、第六届董事会提名委员会2023年第2次会议抉择；

　　3、第六届董事会薪酬与查核委员会2023年第五次会议抉择。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月二十八日

　　附件一：非独立董事提名人李雪莹女士简历

　　李雪莹，女，1974年出世，我国国籍，无境外永久居留权，博士研讨生。1997年结业于我国人民解放军国防科学技能大学核算机科学与技能系，获学士学位；2000年结业于我国人民解放军军事医学科学院，获硕士学位；2004年结业于我国科学院研讨生院，获博士学位。2000年8月至2011年11月历任我国人民解放军军事医学科学院实习研讨员、助理研讨员、副研讨员（资历）；2011年11月至今历任公司全资子公司北京天融信科技有限公司总工程师、高档副总裁、履行副总裁、总裁、董事、履行董事及CEO（总司理），及其多个子公司履行董事、董事、总司理等职务，2020年12月至今任我国共产党北京天融信网络安全技能有限公司委员会书记，2020年10月至今任公司董事长、总司理、技能委员会主任。现在担任北京市第十六届人民代表大会代表、北京市海淀区第十三次党代会代表、我国核算机学会核算机安全专业委员会常务委员、全国信息安全规范化技能委员会委员、我国网络空间新式技能安全立异论坛（新安盟）副理事长、北京软件和信息服务业协会副会长及网络安全专业委员会会长、北京工业互联网技能立异与工业开展联盟副理事长、我国信息工业商会信息安全工业分会副理事长、国家互联网金融安全技能专家委员会委员、金砖国家未来网络研讨院战略咨询委员会委员等。

　　多年来致力于安全处理与安全防护系统构建、安全大数据分析、云安全等的网络安全范畴研讨和实践作业，先后担任十余项科技部、发改委、工信部的相关课题研讨作业，所承当的科研和工业化项目触及下一代互联网安全、国产化、安全大数据、云安全、安全云服务等多个范畴，曾获多项省部级科技进步奖。

　　李雪莹女士不曾在持有公司5%以上股份的股东、实践操控人操控的单位作业；不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内遭到我国证监会行政处分的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象；到本公告宣布日，李雪莹女士持有公司股份8,820,000股，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　附件二：非独立董事提名人李科辉先生简历

　　李科辉，男，1978年出世，我国国籍，无境外永久居留权，本科，管帐师职称，处理管帐师，于2015年荣获广州开发区处理委员会、广州黄埔区政府“优异高管”称谓。1999年6月至1999年12月上任于汕头市银河工程机械有限公司，从事财会作业；2000年1月至2004年5月上任于汕头市大地管帐师事务一切限公司，从事审计作业；2004年5月至今担任广州南洋电缆集团有限公司董事、副总司理；2010年10月至2020年9月担任南洋天融信科技集团股份有限公司财政总监；2011年7月至今任天融信科技集团股份有限公司董事。广州南洋电缆集团有限公司为公司的相关法人，其实践操控人郑汉武为持有公司5%以上股份的股东郑钟南的儿子。

　　李科辉先生不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内遭到我国证监会行政处分的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象。到本公告宣布日，李科辉先生未持有公司股份，除在广州南洋电缆集团有限公司担任董事、高档处理人员外，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　附件三：非独立董事提名人高良才先生简历

　　高良才，男，1981年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研讨生学历，中级经济师。2006年7月至2018年4月先下一任我国光大出资处理有限职责公司项目副司理、项目司理、高档出资司理、部分担任人；2018年5月至2018年10月任德图本钱处理股份有限公司出资总监；2018年11月至今先下一任中电产融私募基金处理有限公司资深出资总监、出资二部董事总司理、出资二部总司理；2021年3月至今任杭州中电安科现代科技有限公司董事；2022年1月至今任姑苏焜原光电有限公司董事；2023年4月至今任上海数腾软件科技股份有限公司董事；2020年10月至今任公司董事。

　　中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电网信”）为公司第三大股东，持有公司3%以上的股份。中电产融私募基金处理有限公司是中电网信的履行事务合伙人。高良才先生未在持有公司5%以上股份的股东、实践操控人操控的单位作业。

　　高良才先生不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内遭到我国证监会行政处分的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象。到现在，高良才先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　附件四：非独立董事提名人李华先生简历

　　李华，男，1980年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研讨生，2005年结业于武汉大学核算机学院，取得硕士学位。2006年1月至2012年4月任红帽软件（北京）有限公司处理方案架构师，2012年4月至今，任北京海云捷迅科技股份有限公司董事长。

　　李华先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实践操控人操控的单位作业；不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内遭到我国证监会行政处分的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象。到本公告宣布日，李华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　附件五：非独立董事提名人孔继阳先生简历

　　孔继阳，男，1969年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研讨生，具有管帐师、注册管帐师、注册财物点评师资历。2004年6月至2008年3月任中粮集团有限公司我国茶叶股份有限公司财政总监；2008年4月至2011年4月任北京中天启明石油科技有限公司财政总监；2011年5月至2012年4月任北京雷力生物科技集团公司财政总监；2012年5月至2013年4月任中兆源（北京）管帐师事务一切限公司副总司理、北京中兆源处理咨询有限公司副总司理；2013年5月至2015年12月任百荣出资控股（集团）有限公司财政部部长；2016年1月至今任北京天融信科技有限公司高档副总裁（副总司理）；2018年1月至今任北京天融信网络安全技能有限公司高档副总裁（副总司理）；2021年6月至今任北京太极傲天技能有限公司董事；2021年12月至今任湖北泰跃卫星技能开展股份有限公司董事；2020年10月至今历任公司副总司理，副总司理及财政担任人，董事、副总司理及财政担任人。

　　孔继阳先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实践操控人操控的单位作业；不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内遭到我国证监会行政处分的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象；到本公告宣布日，孔继阳先生持有公司股份330,000股，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　附件六：非独立董事提名人吴亚飚先生简历

　　吴亚飚，男，1971年出世，我国国籍，无境外永久居留权，本科。1993年结业于厦门大学核算机系核算机软件专业，获学士学位。1997年2月至今历任北京天融信网络安全技能有限公司高档工程师、总工程师及副总司理；2018年1月至今任北京天融信科技有限公司副总司理；2022年4月至今任南京天曦元科技有限公司监事；2020年10月至今任公司副总司理，董事、副总司理。

　　作为项目担任人和中心研制人员，承当及参加了十余项国家部委科研及工业化项目。其间，作为“信息审计系统”中心研制人员，取得北京市1999年科技进步三等奖；作为“NGFW2000”项目担任人，取得北京市2000年科技进步三等奖；作为“面向互联网敞开环境的重要信息系统安全确保要害技能研讨及使用”中心研制人员，取得2017年国家科技进步二等奖。

　　吴亚飚先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实践操控人操控的单位作业；不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内遭到我国证监会行政处分的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象；到本公告宣布日，吴亚飚先生持有公司股份8,151,061股，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　附件七：独立董事提名人吴建华先生简历

　　吴建华，男，1964年生，我国国籍，无境外永久居留权，本科，注册管帐师。1984年8月至1985年4月，任广西宁明爱店驻军排长；1985年5月至1985年10月，任北京军区后勤部驻247、743厂军代表；1985年11月至1990年4月，任总参轻武器证明研讨所助理员；1990年5月至1998年3月，任总参装备部财政顾问；1998年4月至2001年11月，任总装归纳方案部财政顾问；2001年12月至2002年4月，任北京华闻管帐师事务所项目司理；2002年5月至2008年8月，任北京通审软件技能有限职责公司财政总监；2008年9月至2013年4月，任立信管帐师事务所（特别一般合伙）高档司理；2013年5月至2016年12月，任瑞华管帐师事务所（特别一般合伙）授薪合伙人；2017年1月至今任中兴财光华管帐师事务所（特别一般合伙）授薪合伙人。2023年8月至今任珠海市横琴龙翔大洲出资有限公司履行董事、司理。吴建华于2019年6月取得深圳证券买卖所颁布的独立董事资历证书，2019年7月至今任公司独立董事。

　　吴建华先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实践操控人操控的单位作业，其担任独立董事的境内上市公司未超越3家，连任时刻未超越六年；不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内因证券期货违法违法，遭到我国证监会行政处分或许司法机关刑事处分的景象；不存在因涉嫌证券期货违法违法，被我国证监会立案查询或许被司法机关立案侦查，没有有清晰定论定见的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象；不存在过往任职独立董事期间因接连两次未能亲身到会也不托付其他独立董事到会董事会会议被董事会提请股东大会予以免除职务，未满十二个月的景象。到本公告宣布日，吴建华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　附件八：独立董事提名人佘江炫先生简历

　　佘江炫，男，1979年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研讨生，历任国浩律师集团（广州）事务所律师、我国证监会广东监管局主任科员、广东猛狮新能源科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书、广东猛狮新能源出资控股有限公司总司理。佘江炫于2021年6月取得深圳证券买卖所颁布的独立董事资历证书，2021年4月至今任公司独立董事。

　　佘江炫先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实践操控人操控的单位作业，其担任独立董事的境内上市公司未超越3家，连任时刻未超越六年；不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内因证券期货违法违法，遭到我国证监会行政处分或许司法机关刑事处分的景象；不存在因涉嫌证券期货违法违法，被我国证监会立案查询或许被司法机关立案侦查，没有有清晰定论定见的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象；不存在过往任职独立董事期间因接连两次未能亲身到会也不托付其他独立董事到会董事会会议被董事会提请股东大会予以免除职务，未满十二个月的景象。到本公告宣布日，佘江炫先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　附件九：独立董事提名人蒋庆哲先生简历

　　蒋庆哲，男，1961年出世，我国国籍，无境外永久居留权，博士研讨生，1997年至2002年在我国石油大学（北京）化学工程与技能专业取得博士学位。1982年开端，先后担任华东石油学院炼制系教师、北京研讨生部教师、石油大学教师，历任讲师、副教授、教授；1988年至1991年历任团中央校园部干部、全国学联副秘书长；1991年至2016年历任我国石油大学（北京）团委书记、学工部（处）部长、化工系主任、党委副书记、纪委书记、工会主席、党委书记；2016年至2022年任对外经济贸易大学党委书记。现任对外经济贸易大学世界经济贸易学院教授、国家社会科学基金严重项目首席专家，对外经济贸易大学我国世界碳中和经济研讨院院长、我国石油企业协会常务副会长、我国村庄开展协会副会长。蒋庆哲于2022年12月取得深圳证券买卖所颁布的独立董事资历证书，2022年11月至今，担任新疆中泰化学股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。

　　蒋庆哲先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实践操控人操控的单位作业，其担任独立董事的境内上市公司未超越3家，连任时刻未超越六年；不存在依据《公司法》等法令法规及其他有关规矩不得担任董事、监事、高档处理人员的景象；不存在被我国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高档处理人员的证券商场禁入办法，期限没有届满的景象；不存在被证券买卖所揭露承认为不适合担任上市公司董事、监事和高档处理人员，期限没有届满的景象；不存在最近三十六个月内因证券期货违法违法，遭到我国证监会行政处分或许司法机关刑事处分的景象；不存在因涉嫌证券期货违法违法，被我国证监会立案查询或许被司法机关立案侦查，没有有清晰定论定见的景象；不存在最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象；不存在被我国证监会在证券期货商场违法失期信息揭露查询渠道公示或许被人民法院归入失期被履行人名单的景象；不存在过往任职独立董事期间因接连两次未能亲身到会也不托付其他独立董事到会董事会会议被董事会提请股东大会予以免除职务，未满十二个月的景象。到本公告宣布日，蒋庆哲先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高档处理人员不存在相相联系。

　　证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-074

　　天融信科技集团股份有限公司

　　“奋斗者”榜首期（2023年补充）

　　股票期权鼓舞方案（草案）摘要

　　天融信科技集团股份有限公司

　　二零二三年九月

　　声明

　　本公司董事会、监事会及整体董事、监事确保本鼓舞方案及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令职责。

　　特别提示

　　一、本鼓舞方案依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权鼓舞处理办法》及其他有关法令、法规、规章及规范性文件，以及《天融信科技集团股份有限公司章程》等规矩拟定。

　　二、本鼓舞方案股票来历为公司向鼓舞方针定向发行天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股一般股。

　　三、本鼓舞方案拟向鼓舞方针颁布72.4410万份股票期权，触及的标的股票种类为A股一般股，约占本鼓舞方案（草案）公告时公司股本总额118,471.4572万股的0.0611%。在满意行权条件的状况下，每份股票期权具有熟行权有用期内以行权价格购买1股公司股票的权力。

　　到本鼓舞方案（草案）公告日，公司尚在有用期内的股权鼓舞方案所触及的标的股票（不含已行权/免除限售/刊出的部分）包含公司2019年股票期权与束缚性股票鼓舞方案股票期权1,026.9612万份；2020年股票期权与束缚性股票鼓舞方案股票期权699.4783万份、束缚性股票441.3981万股；2021年股票期权与束缚性股票鼓舞方案股票期权382.5600万份、束缚性股票84.6712万股；2022年“奋斗者”榜首期股票期权鼓舞方案股票期权4,657.7041万份，上述股权鼓舞方案有用权益算计7,292.7729万股（份）。因本鼓舞方案拟向鼓舞方针颁布72.4410万份股票期权，公司一切在有用期内的股权鼓舞方案所触及的标的股票总数累计7,365.2139万股（份），约占本鼓舞方案（草案）公告日公司股本总额的6.2169%。

　　公司一切在有用期内的股权鼓舞方案所触及的标的股票总数累计未超越公司股本总额的10%。任何一名鼓舞方针经过悉数在有用期内的股权鼓舞方案获授的本公司股票累计未超越公司股本总额的1%。

　　在本鼓舞方案（草案）公告当日至鼓舞方针完结股票期权行权挂号期间，若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所触及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本鼓舞方案颁布的股票期权的行权价格为9.26元/份。

　　在本鼓舞方案（草案）公告当日至鼓舞方针完结股票期权行权期间，若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本鼓舞方案颁布的鼓舞方针总人数为27人，主要为公司“奋斗者”榜首期股票期权鼓舞方案施行之后公司及部属子公司新引入的中心人员、得到提级或进步的中心人员等，包含公司及部属子公司中心事务（技能）人员。

　　六、本鼓舞方案股票期权有用期为颁布挂号完结之日起至一切股票期权行权或刊出之日止，最长不超越60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权鼓舞处理办法》第七条规矩的不得施行股权鼓舞的下列景象：

　　（一）最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　（二）最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　（三）上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

　　（四）法令法规规矩不得施行股权鼓舞的；

　　（五）我国证监会承认的其他景象。

　　八、参加本鼓舞方案的鼓舞方针不包含公司监事、独立董事。独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女未参加本鼓舞方案。鼓舞方针契合《上市公司股权鼓舞处理办法》第八条的规矩，不存在不得成为鼓舞方针的下列景象：

　　（一）最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选；

　　（二）最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选；

　　（三）最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入办法；

　　（四）具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的；

　　（五）法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓舞的；

　　（六）我国证监会承认的其他景象。

　　九、公司许诺不为鼓舞方针依本鼓舞方案获取有关股票期权供给借款以及其他任何方法的财政赞助，包含为其借款供给担保。

　　十、鼓舞方针许诺，若公司因信息宣布文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，导致不契合颁布权益或行使权益组织的，鼓舞方针自相关信息宣布文件被承认存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失后，将由股权鼓舞方案所取得的悉数利益返还公司。

　　十一、本鼓舞方案经公司股东大会审议经往后方可施行。自股东大会审议经过本鼓舞方案之日起60日内，公司将按相关规矩举行董事会对鼓舞方针进行颁布，并完结公告、挂号等相关程序。公司未能在60日内完结上述作业的，应当及时宣布未完结的原因，并宣告停止施行股权鼓舞方案，未颁布的股票期权失效。

　　十二、本鼓舞方案的施行不会导致公司股权散布不契合上市条件的要求。

　　榜首章释义

　　以下词语如无特别阐明，在本文中具有如下意义：

　　注：

　　1、本鼓舞方案（草案）摘要所引证的财政数据和财政方针，如无特别阐明指兼并报表口径的财政数据和依据该类财政数据核算的财政方针。

　　2、本鼓舞方案（草案）摘要中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因为四舍五入所构成。

　　第二章本鼓舞方案的意图与准则

　　公司主营事务聚集于网络安全范畴，归于典型的常识密集型、技能密集型职业，内职业界人才竞赛日益剧烈的环境下，网络安全建造的中心要素是网络安全人才，网络安全空间的竞赛归根到底是人才的竞赛。公司一向本着“融全国英才，筑可信网络”的理念，一直致力于完善职工鼓舞机制，持续推出契合公司开展需求的鼓舞方案，为保存及招引要害中心人才供给必要确保。在充沛确保股东利益的条件下，依照收益与奉献对等的准则，依据《公司法》《证券法》《处理办法》等有关法令、法规和规范性文件以及《公司章程》的规矩，拟定本鼓舞方案。

　　公司推出本鼓舞方案的详细意图如下：

　　（一）进一步履行“融全国英才，筑可信网络”理念，完结要害中心人员与公司长时刻生长价值的深度绑定。

　　本鼓舞方案的鼓舞方针为对公司整体成绩和中长时刻开展具有重要效果的要害中心人员。在不断推进公司战略落地、事务拓宽与功率进步的一起，公司为职工发明的价值供给更长时刻的鼓舞，促进要害中心人员与公司长时刻生长价值的深度绑定，有利于发挥团队的能动性，自动承当公司长时刻开展与生长的职责，不断进步运营成绩，强化公司长时刻竞赛优势，确保公司战略和长时刻运营方针的完结。

　　（二）确保公司战略和运营方针的完结，为股东带来更高效耐久的报答。

　　为捉住职业开展机会，持续进步竞赛力，完结公司战略和运营方针，本次鼓舞方案公司层面成绩查核方针以净利润方针为主，运营收入方针为辅。净利润方针可以实在反映公司的盈余才能，是衡量企业运营效益的有用性方针，是企业生长性的终究表现；运营收入方针可以实在反映公司的运营状况和商场状况，是猜测公司运营事务拓宽趋势的重要方针之一。公司成绩查核方针的设定是依据公司前史成绩、职业开展状况、商场竞赛状况以及公司未来开展规划等相关要素，以实在反映公司盈余才能及生长性的净利润方针为主，具有必定的挑战性，有助于进一步进步公司竞赛才能以及调集职工的积极性，确保公司未来开展战略和运营方针的完结，为股东带来更高效、更耐久的报答。

　　第三章本鼓舞方案的处理组织

　　一、股东大会作为公司的最高权力组织，担任审议赞同本鼓舞方案的施行、改变和停止。股东大会可以在其权限规划内将与本鼓舞方案相关的部分事宜授权董事会处理。

　　二、董事会是本鼓舞方案的履行处理组织，担任本鼓舞方案的施行。董事会下设薪酬与查核委员会，担任拟定和修订本鼓舞方案并报董事会审议，董事会对鼓舞方案审议经往后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权规划内处理本鼓舞方案的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本鼓舞方案的监督组织，应当就本鼓舞方案是否有利于公司的持续开展，是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布定见。监事会对本鼓舞方案的施行是否契合相关法令、法规、规范性文件和证券买卖所事务规矩进行监督，而且担任审阅鼓舞方针的名单。独立董事迁就本鼓舞方案向一切股东搜集托付投票权。

　　公司在股东大会审议经过股权鼓舞方案之前对其进行改变的，独立董事、监事会应当就改变后的方案是否有利于公司的持续开展，是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布独立定见。

　　公司在向鼓舞方针授出权益前，独立董事、监事会应当就股权鼓舞方案设定的鼓舞方针获授权益的条件宣布清晰定见。若公司向鼓舞方针授出权益与本鼓舞方案组织存在差异，独立董事、监事会（当鼓舞方针产生改变时）应当一起宣布清晰定见。

　　鼓舞方针熟行使权益前，独立董事、监事会应当就股权鼓舞方案设定的鼓舞方针行使权益的条件是否效果宣布清晰定见。

　　第四章鼓舞方针的承认依据和规划

　　一、鼓舞方针的承认依据

　　（一）鼓舞方针承认的法令依据

　　本鼓舞方案鼓舞方针依据《公司法》《证券法》《处理办法》等有关法令、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规矩，结合公司实践状况而承认。

　　下列人员不得成为鼓舞方针：

　　1、最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选；

　　2、最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选；

　　3、最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入办法；

　　4、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的；

　　5、法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓舞的；

　　6、我国证监会承认的其他景象。

　　（二）鼓舞方针承认的职务依据

　　本鼓舞方案颁布的鼓舞方针为公司及部属子公司的中心事务（技能）人员（不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女）。

　　二、鼓舞方针的规划

　　本鼓舞方案颁布的鼓舞方针总人数为27人，主要为公司“奋斗者”榜首期股票期权鼓舞方案施行之后公司及部属子公司新引入的中心人员、得到提级或进步的中心人员等，包含公司及部属子公司中心事务（技能）人员。

　　本鼓舞方案触及的鼓舞方针不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。以上鼓舞方针中，一切鼓舞方针有必要在颁布及本鼓舞方案的有用期内与公司或公司部属子公司具有聘任、雇佣或劳务联系。

　　三、鼓舞方针的核实

　　（一）本鼓舞方案经董事会审议经往后，公司应该在举行股东大会前，经过公司网站或许其他途径，在内部公示鼓舞方针的名字和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对鼓舞方针名单进行审阅，充沛听取公示定见，并在公司股东大会审议本鼓舞方案前5日宣布监事会对鼓舞方针名单审阅定见及对公示状况的阐明。经公司董事会调整的鼓舞方针名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本鼓舞方案的股票来历、数量和分配

　　一、本鼓舞方案的股票来历

　　股票期权鼓舞方案的股票来历为公司向鼓舞方针定向发行公司A股一般股。

　　二、标的股票数量

　　本鼓舞方案拟向鼓舞方针颁布72.4410万份股票期权，触及的标的股票种类为A股一般股，约占本鼓舞方案（草案）公告时公司股本总额118,471.4572万股的0.0611%。在满意行权条件的状况下，每份股票期权具有熟行权有用期内以行权价格购买1股公司A股股票的权力。

　　三、分配状况

　　颁布的股票期权在各鼓舞方针间的分配状况如下表所示：

　　注：

　　1、上述任何一名鼓舞方针经过悉数在有用期内的股权鼓舞方案获授的本公司股票均未超越股东大会赞同最近一次股权鼓舞方案时公司已发行的股本总额的1%。公司悉数在有用期内的股权鼓舞方案所触及的标的股票总数累计不超越股东大会赞同最近一次股权鼓舞方案时公司已发行的股本总额的10%。

　　2、本鼓舞方案鼓舞方针不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。

　　第六章本鼓舞方案的有用期、颁布日、等候期、可行权日、禁售期

　　一、本鼓舞方案的有用期

　　本鼓舞方案有用期自股票期权颁布挂号完结之日起至鼓舞方针获授的股票期权悉数行权或刊出之日止，最长不超越60个月。

　　二、本鼓舞方案的颁布日

　　颁布日在本鼓舞方案经公司股东大会审议经往后由董事会承认，颁布日有必要为买卖日。公司需在股东大会审议经往后60日内颁布股票期权并完结公告、挂号。公司未能在60日内完结上述作业的，应当及时宣布未完结的原因，并宣告停止施行股权鼓舞方案，未颁布的股票期权报废失效。

　　三、本鼓舞方案的等候期

　　股票期权颁布挂号完结之日至股票期权可行权日之间的时刻段为等候期，鼓舞方针获授的股票期权适用不同的等候期，均自颁布挂号完结之日起核算，别离为12个月、24个月、36个月。

　　四、本鼓舞方案的可行权日

　　在本鼓舞方案经股东大会经往后，颁布的股票期权自颁布挂号完结之日起满12个月后可以开端行权。可行权日有必要为买卖日，但不得在下列期间熟行权：

　　（一）公司年度陈说、半年度陈说公告前三十日内，因特别原因推延公告日期的，自原预定公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度陈说、成绩预告、成绩快报公告前十日内；

　　（三）自或许对公司股票及其衍生种类买卖价格产生较大影响的严重事件产生之日或许进入决策程序之日至依法宣布之日；

　　（四）我国证监会及深圳证券买卖所规矩的其他期间。

　　如未来相关法令、行政法规、部分规章或规范性文件产生改变，导致与上述规矩景象不共同的，则参照最新规矩履行。

　　在可行权日内，若到达本鼓舞方案规矩的行权条件，鼓舞方针应在股票期权颁布挂号完结之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　股票期权行权期及各期行权时刻组织如表所示：

　　在上述约好期间内未请求行权的股票期权或因未到达行权条件而不能请求行权的该期股票期权，由公司刊出。

　　五、本鼓舞方案的禁售期

　　禁售期是指对鼓舞方针行权后所获股票进行售出束缚的时刻段。本鼓舞方案的禁售规矩依照《公司法》《证券法》等相关法令、法规、规范性文件和《公司章程》履行，详细规矩如下：

　　（一）鼓舞方针为公司董事和高档处理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%；自实践离任之日起六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）鼓舞方针为公司董事和高档处理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或许在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将回收其所得收益。

　　（三）在本鼓舞方案有用期内，假如《公司法》《证券法》等相关法令、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高档处理人员持有股份转让的有关规矩产生了改变，则这部分鼓舞方针转让其所持有的公司股票应当在转让时契合批改后的《公司法》《证券法》等相关法令、法规、规范性文件和《公司章程》的规矩。

　　第七章股票期权的行权价格和行权价格的承认办法

　　一、股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每份9.26元。即满意行权条件后，鼓舞方针获授的每份股票期权可以9.26元的价格购买1股公司股票。

　　二、股票期权的行权价格的承认办法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本鼓舞方案（草案）公告前1个买卖日公司股票买卖均价（前1个买卖日股票买卖总额/前1个买卖日股票买卖总量），为每股8.90元；

　　（二）本鼓舞方案（草案）公告前20个买卖日的公司股票买卖均价（前20个买卖日股票买卖总额/前20个买卖日股票买卖总量），为每股9.26元。

　　第八章股票期权的颁布、行权的条件

　　一、股票期权的颁布条件

　　一起满意下列颁布条件时，公司应向鼓舞方针颁布股票期权，反之，若下列任一颁布条件未到达的，则不能向鼓舞方针颁布股票期权。

　　（一）公司未产生以下任一景象：

　　1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

　　4、法令法规规矩不得施行股权鼓舞的；

　　5、我国证监会承认的其他景象。

　　（二）鼓舞方针未产生以下任一景象：

　　1、最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选；

　　2、最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选；

　　3、最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入办法；

　　4、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的；

　　5、法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓舞的；

　　6、我国证监会承认的其他景象。

　　（三）股票期权的行权条件

　　行权期内，一起满意下列条件时，鼓舞方针获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未产生以下任一景象：

　　（1）最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　（2）最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　（3）上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

　　（4）法令法规规矩不得施行股权鼓舞的；

　　（5）我国证监会承认的其他景象。

　　2、鼓舞方针未产生以下任一景象：

　　（1）最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选；

　　（2）最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选；

　　（3）最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入办法；

　　（4）具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的；

　　（5）法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓舞的；

　　（6）我国证监会承认的其他景象。

　　公司产生上述第1条规矩景象之一的，一切鼓舞方针依据本鼓舞方案已获授但没有行权的股票期权应当由公司刊出；某一鼓舞方针产生上述第2条规矩景象之一的，该鼓舞方针依据本鼓舞方案已获授但没有行权的股票期权应当由公司刊出。

　　3、公司层面成绩查核要求

　　本鼓舞方案颁布的股票期权行权查核年度为2023-2025年三个管帐年度，每个管帐年度查核一次，各年度成绩查核方针及公司层面行权份额如下表所示：

　　阐明：

　　①上述“年度净利润”方针核算以除掉股份付出费用影响的归归于上市公司股东的净利润作为核算依据，即核算公式为：经审计的兼并报表中的归归于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份付出费用；上述股份付出费用包含本次及其他悉数在有用期/存续期内的股权鼓舞方案及职工持股方案产生的股份付出费用。

　　②上述“年度运营收入”方针核算以经审计的兼并报表的运营收入作为核算依据。

　　公司层面实践行权数量=公司层面行权份额×公司当年方案行权数量。各行权期内，依照公司层面成绩查核方针到达状况承认实践可行权数量，依据公司层面查核效果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司刊出。

　　4、个人层面绩效查核要求

　　在薪酬与查核委员会的辅导下，公司及部属子公司对鼓舞方针分年度进行查核，并依据查核效果承认其行权的份额，鼓舞方针个人当年实践行权额度=公司层面行权份额×个人层面行权份额×个人当年方案行权额度。

　　鼓舞方针的绩效点评效果划分为A、B、C、D、E五个层次，查核点评表适用于查核方针。到时依据下表承认鼓舞方针行权的份额：

　　若鼓舞方针上一年度个人绩效查核评级为A、B、C、D,则上一年度鼓舞方针个人绩效查核“合格”，鼓舞方针可依照本鼓舞方案规矩的份额行权，当期未行权部分由公司刊出；若鼓舞方针上一年度个人绩效查核效果为E，则上一年度鼓舞方针个人绩效查核“不合格”，公司将依照本鼓舞方案的规矩，撤销该鼓舞方针当期行权额度，由公司刊出。

　　5、查核方针的科学性和合理性阐明

　　数字经济是全球经济开展新引擎，网络安全是数字经济高质高速开展的条件和确保。IDC数据显现，估量到2026年，我国网络安全开销规划将到达288.6亿美元，在2022-2026的五年猜测期内，我国网络安全相关开销将以18.8%的年复合添加率添加，增速位列全球榜首。我国网络安全工业处于高速开展时期。

　　天融信是我国抢先的网络安全、大数据与云服务供给商。作为国内首家网络安全企业，在曩昔近28年的开展进程中，依据对网络安全工业与商场开展方向的了解与掌握，不断积极探索、拓宽新方向与新场景，现在已在国产化、大数据分析、云安全、安全云服务和安全运营、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、物联网安全、云核算等新方向新场景的事务拓宽上取得长足开展，成为国内自主研制产品品类最全的网络安全企业，构成“一专多强”中心才能，坚持高于职业增速的高质量快速添加。

　　为捉住职业开展机会，持续进步竞赛力，完结公司战略和运营方针，本鼓舞方案公司层面成绩查核方针以净利润方针为主，运营收入方针为辅。净利润方针可以实在反映公司的盈余才能，是衡量企业运营效益的有用性方针，是企业生长性的终究表现；运营收入方针可以实在反映公司的运营状况和商场状况，是猜测公司运营事务拓宽趋势的重要方针之一。

　　经过合理猜测并统筹本鼓舞方案的鼓舞效果，公司层面成绩查核方针为：2023年、2024年、2025年除掉股份付出费用影响的净利润别离不低于75,000万元、88,000万元、110,000万元；2023年、2024年、2025年运营收入别离不低于460,000万元、530,000万元、600,000万元；依据实践成绩完结状况，承认阶梯式的行权份额。上述成绩查核方针的设定是依据公司前史成绩、职业开展状况、商场竞赛状况以及公司未来开展规划等相关要素，以实在反映公司盈余才能及生长性的净利润方针为主，具有必定的挑战性，有助于进一步进步公司竞赛才能以及调集职工的积极性，确保公司未来开展战略和运营方针的完结，为股东带来更高效、更耐久的报答。

　　依据公司层面成绩查核方针，公司设置了相应的个人绩效查核系统，以完结对鼓舞方针的作成绩效作出较为精确、全面的归纳点评。公司将依据鼓舞方针前一年度绩效考评效果，承认鼓舞方针个人是否到达行权的条件，并依据不同鼓舞方针的查核效果承认差异化的行权份额，实在到达鼓舞优异、鼓舞价值发明的效果。

　　综上，公司本次鼓舞方案的查核系统具有全面性、归纳性及可操作性，查核方针设定具有杰出的科学性和合理性，一起对鼓舞方针具有束缚效果，可以到达本次鼓舞方案的查核意图。

　　第九章股票期权鼓舞方案的调整办法和程序

　　一、股票期权数量的调整办法

　　若在鼓舞方针行权前公司有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整办法如下：

　　（一）本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其间：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后添加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其间：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权挂号日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的份额（即配股的股数与配股前公司总股本的份额）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其间：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股份额（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　二、行权价格的调整办法

　　若在鼓舞方针行权前有派息、本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整办法如下：

　　（一）本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其间：P0为调整前的行权价格；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其间：P0为调整前的行权价格；P1为股权挂号日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的份额（即配股的股数与配股前股份公司总股本的份额）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其间：P0为调整前的行权价格；n为缩股份额；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其间：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　三、公司在产生增发新股的状况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　四、股票期权鼓舞方案调整的程序

　　当呈现前述状况时，应由公司董事会审议经过关于调整股票期权数量、行权价格的方案。公司应延聘律师就上述调整是否契合《处理办法》《公司章程》和本鼓舞方案的规矩向公司董事会出具专业定见。调整方案经董事会审议经往后，公司应当及时宣布董事会抉择公告，一起公告律师事务所定见。

　　第十章股票期权管帐处理

　　依照《企业管帐准则第11号逐个股份付出》的规矩，公司将在等候期的每个财物负债表日，依据最新取得的可行权人数变化、成绩方针完结状况等后续信息，批改估量可行权的股票期权数量，并依照股票期权颁布日的公允价值，将当期取得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。

　　（一）期权价值的核算办法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业管帐准则第11号逐个股份付出》，于2017年3月31日修订发布了《企业管帐准则第22号逐个金融东西承认和计量》，并别离于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司规划内施行。依据《企业管帐准则第22号逐个金融东西承认和计量》中关于公允价值承认的相关规矩，需求挑选恰当的估值模型对股票期权的公允价值进行核算。公司挑选Black-Scholes模型来核算期权的公允价值，并于2023年9月27日用该模型对颁布的72.4410万份股票期权进行猜测算：

　　1、标的股价：8.86元/股（假定颁布日公司收盘价8.86元/股）

　　2、有用期别离为：1年、2年、3年（颁布挂号完结日至每期首个行权日的期限）

　　3、动摇率别离为：35.8559%、33.6123%、31.7797%（选用国内上市公司同职业指数最近一年、两年、三年的动摇率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（别离选用我国人民银行拟定的金融组织1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.1976%、0.2063%、0.2577%（取本鼓舞方案公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　（二）股票期权费用的摊销办法

　　公司依照相关估值东西承认颁布日股票期权的公允价值，并终究承认本鼓舞方案的股份付出费用，该等费用将在本鼓舞方案的施行过程中按行权份额摊销。由本鼓舞方案产生的鼓舞本钱将在经常性损益中列支。假定颁布日为2023年10月中旬，则2023年-2026年股票期权本钱摊销状况测算见下表：

　　阐明：

　　1、上述本钱摊销猜测并不代表终究的管帐本钱。实践管帐本钱除了与实践颁布日、颁布日收盘价和颁布数量相关，还与实践收效和失效的数量有关，一起提请股东留意或许产生的摊薄影响。

　　2、上述本钱摊销猜测对公司运营效果影响的终究效果将以管帐师事务所出具的年度审计陈说为准。

　　公司以现在信息开始估量，在不考虑本鼓舞方案对公司成绩的刺激效果状况下，股票期权费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权鼓舞方案对公司开展产生的正向效果，由此激起鼓舞方针的积极性，进步运营功率，下降署理本钱，将进一步促进公司运营成绩和内涵价值的长时刻进步。

　　第十一章公司/鼓舞方针产生异动的处理

　　一、公司产生异动的处理

　　（一）公司操控权产生改变

　　若因任何原因导致公司的实践操控人或许操控权产生改变，一切授出的股票期权不作改变，鼓舞方针不能加快行权。

　　（二）公司兼并、分立

　　当公司产生分立或兼并时，不影响股权鼓舞方案的施行。

　　（三）公司呈现下列景象之一的，本鼓舞方案停止施行，鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权不得行权，由公司刊出：

　　1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

　　4、法令法规规矩不得施行股权鼓舞的景象；

　　5、我国证监会承认的其他需求停止鼓舞方案的景象。

　　（四）公司因信息宣布文件有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，导致不契合股票期权颁布条件或行权组织的，未行权的股票期权由公司共同刊出处理，鼓舞方针获授股票期权已行权的，一切鼓舞方针应当返还已获授权益。对上述事宜不负有职责的鼓舞方针因返还权益而遭受丢失的，可依照本鼓舞方案相关组织，向公司或负有职责的方针进行追偿。

　　董事会应当依照前款规矩和本鼓舞方案相关组织回收鼓舞方针所得收益。

　　二、鼓舞方针个人状况产生改变的处理

　　（一）鼓舞方针如因呈现以下景象之一而失掉参加本鼓舞方案的资历，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权不得行权，由公司刊出：

　　1、最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选；

　　2、最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选；

　　3、最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处分或许采纳商场禁入办法；

　　4、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的；

　　5、法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓舞的；

　　6、我国证监会承认的其他景象。

　　（二）鼓舞方针产生职务改变，但仍在公司内，或在公司部属子公司内任职的，鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权彻底依照职务改变前本鼓舞方案规矩的程序进行，可是：

　　1、鼓舞方针产生降职且降职后仍为契合本鼓舞方案条件的公司及部属子公司的中心事务（技能）人员的，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关规范，从头核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权将由公司刊出。

　　2、鼓舞方针产生降职且降职后不归于契合本鼓舞方案条件的公司及部属子公司的中心事务（技能）人员的，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权不得行权，由公司刊出。

　　（三）鼓舞方针因辞去职务、私行离任、公司解雇、劳动合同期满而离任，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权不得行权，由公司刊出。鼓舞方针离任前需交纳结束股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（四）鼓舞方针因退休而离任，且在本鼓舞方案有用期内未从事与公司及部属子公司相同或相相似事务的出资及任职的，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权可依照退休前本鼓舞方案规矩的程序进行，其个人绩效查核效果不再归入可行权条件。但公司提出持续聘任要求而鼓舞方针回绝的或鼓舞方针仍要求退休而离任的，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权不得行权，由公司刊出。鼓舞方针离任前需交纳结束股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（五）鼓舞方针因丢失劳动才能而离任，应分以下两种状况处理：

　　1、鼓舞方针因履行职务丢失劳动才能而离任的，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权将彻底依照丢失劳动才能前本鼓舞方案规矩的程序进行，其个人绩效查核效果不再归入可行权条件。鼓舞方针离任前需交纳结束股票期权已行权部分的个人所得税。

　　2、鼓舞方针非因履行职务丢失劳动才能而离任的，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权不得行权，由公司刊出。鼓舞方针离任前需交纳结束股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（六）鼓舞方针身故，应分以下两种状况处理：

　　1、鼓舞方针因履行职务身故的，鼓舞方针获授的股票期权将由其指定的产业承继人或法定承继人承继，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权依照身故前本鼓舞方案规矩的程序进行，其个人绩效查核效果不再归入可行权条件。承继人在承继前需交纳结束股票期权已行权部分的个人所得税。

　　2、鼓舞方针因其他原因身故的，鼓舞方针已行权的股票期权持续有用；鼓舞方针已获授但没有行权的股票期权不得行权，由公司刊出。公司有权要求鼓舞方针承继人以鼓舞方针遗产付出结束股票期权已行权部分所涉的个人所得税。

　　（七）鼓舞方针因冒犯法令法规、违背公司处理规矩等行为给公司构成严重丢失的，公司有权要求鼓舞方针返还其在本鼓舞方案项下取得的悉数收益。

　　（八）鼓舞方针离任后因违背竞业束缚给公司构成丢失的，公司有权要求鼓舞方针返还其在本鼓舞方案项下取得的悉数收益。

　　（九）其它未阐明的状况由董事会承认，并承认其处理办法。

　　三、公司与鼓舞方针之间争议的处理

　　公司与鼓舞方针之间因履行本鼓舞方案及/或两边签定的《股权鼓舞协议书》所产生的或与本鼓舞方案及/或《股权鼓舞协议书》相关的争议或胶葛，两边应经过洽谈、交流处理，或经过公司董事会薪酬与查核委员会调停处理。若自争议或胶葛产生之日起60日内两边未能经过上述办法处理或经过上述办法未能处理相关争议或胶葛，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼处理。

　　第十二章附则

　　一、本鼓舞方案经公司股东大会审议经过收效；

　　二、本鼓舞方案由公司董事会担任解说。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年九月二十八日

　　证券代码：002212 证券简称：天融信公告编号：2023-076

　　天融信科技集团股份有限公司

　　独立董事揭露搜集托付投票权陈说书

　　独立董事吴建华先生确保向本公司供给的信息内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　本公司及董事会整体成员确保公告内容与信息宣布义务人供给的信息共同。

　　特别声明：

　　1、本次搜集表决权为依法揭露搜集，搜集人吴建华先生契合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规矩》第三十一条、《揭露搜集上市公司股东权力处理暂行规矩》第三条规矩的搜集条件；

　　2、到本公告宣布日，搜集人未持有公司股份。

　　依照我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）《上市公司股权鼓舞处理办法》（以下简称“《处理办法》”）的有关规矩，并依据天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的托付，独立董事吴建华先生作为搜集人就公司2023年第四次暂时股东大会中审议的公司“奋斗者”榜首期（2023年补充）股票期权鼓舞方案（以下简称“鼓舞方案”）相关方案向公司整体股东搜集托付投票权。

　　我国证监会、深圳证券买卖所以及其他政府部分未对公司《独立董事揭露搜集托付投票权陈说书》（以下简称“本陈说书”）所述内容实在性、精确性和完好性宣布任何定见，对本陈说书的内容不负有任何职责，任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

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